豫章州太守诸葛玄得罪曹操心腹朱皓，被其派兵追杀，带着侄儿诸葛亮(任泉 饰)三姐弟逃至九江芦苇荡中，少年诸葛亮借助风向，火烧芦苇智退追兵。叔侄四人再度遇险，被蔡玉姣相救到乔家庄躲避，诸葛亮兄弟被大小二乔绝世美貌所吸引，可惜二女名花有主，各有未婚夫孙策和周瑜，深夜朱皓兵围乔家庄，诸葛亮用计骗来周瑜，带兵相救，周瑜知道自己上了几个年轻少年当，又气又闹，因此对诸葛亮怀恨心。叔侄四人逃难来到荆州戒芦口镇，镇中三位世外高人听说诸葛亮智退敌兵，认定将来必出将入相之才，用计收留他们。三位高人中黄承彦(巍子 饰)有秘传阵法，水镜先生(邓立民 饰)有治国安邦之计，廖九公表面老顽童实际上位胆略超群深藏不露奇人。黄承彦收徒传阵法时，摆了“文擂台”用三关考试。应试者徐蔗、庞统(刘晓虎 饰)、诸葛亮等人，去打“文擂台”。其他二人过了二关就败下阵来，只有诸葛亮闯过了三关，成了黄承彦弟子。正当诸葛亮稳操胜券时，风云突变，黄承彦提出只有当女婿，才能传授秘而不示人天罡36阵，当诸葛亮一见黄女竟吓夺门而逃，原来黄女是黄发黑脸丑女。这位黄素丑女被诸葛亮当众羞辱了，发誓“报仇”，一定降服诸葛亮这些妙计。使恃才傲物诸葛亮吃尽苦头，狼狈不堪，暗恋诸葛亮的蔡玉姣——丑女表姐——心疼诸葛亮斥责表妹黄素，丑女黄素将心中秘密吐露，表面刁难诸葛，亮实际上磨练诸葛亮克服傲气、莽撞等缺点，成为一代名人。蔡玉姣与丑女打赌，二人争夺诸葛亮，将来谁拥有对方都不能生恨。此时，仇人朱皓密告主子曹操，陷害诸葛亮学习兵法阵数，野心极大，此人不除后患无穷。本想借曹操之手除掉诸葛亮一家，不料曹操不仅不派人追杀诸葛亮，反而派人重金和高官收买诸葛亮，并任命朱皓来南阳任太守，上门向诸葛亮一家赔礼道歉，朱皓心中不服但又不敢违命，只好厚着脸皮上门赔罪了。谁知诸葛亮认定曹操不效命明主，拒绝曹操高官厚禄，曹操恼羞成怒，决定派杀手暗杀诸葛亮这条“卧龙”。周瑜陪小乔来葫芦口镇观花灯，再次被诸葛亮用计，当着小乔面使周瑜大失脸面，周瑜叫来心腹高手，命除去诸葛亮。此事被小乔窃听得之，斥责周瑜心胸狭小，不是大将军所为。周瑜告诉小乔，除去诸葛亮不为私人恩怨，而为东吴主公着想，小乔劝阻不了，只好找来杀手，不准伤害诸葛亮。 周瑜堂弟为人狭义忠胆，现处于两难境界，如不杀孔明，周瑜不放过自己，如杀了孔明，又不忍心有违小乔待兄妹之情，权衡最后还带着周瑜赠刀去找诸葛亮了。 两路杀手扑向诸葛亮，一家危急万分，谁知曹操杀手朱皓配合下，围杀诸葛亮之际，周瑜杀手周铁反而救了诸葛亮，见周铁英俊威猛又有救命大恩，便与周铁结拜兄弟，周铁正想接近便表面依允了，成了孔明身边隐患。诸葛亮一则考虑，自己为了当地立足向黄承彦学习兵法，将来一展抱负；二黄素人丑智高多次用计救了诸葛亮，终使诸葛亮向黄女负荆请罪，答应娶为妻进洞房时，丑女用计设下三关刁难诸葛亮，最终被诸葛亮闯过关，二人成就了好事。 失去诸葛亮，蔡玉姣痛不欲生持剑自刎，被庞统救下。朱皓之子朱公子为抢占文武双全，蔡玉姣与庞统相争并请来了刘表，以权势相逼诸葛亮，用计下逗败朱公子，成全了庞统和蔡玉姣好事。 由于诸葛亮娶了丑女，获得秘传36天罡阵法，使黄承彦大弟子柳不凡心生嫉妒，经不住朱公子诱惑，二人勾结暗害诸葛亮，当柳不凡潜入黄素洞房窃取兵书时，被丑女撞见痛斥柳师兄，但得知师兄一直爱慕深为感动，二人互诉衷肠时，恰巧被诸葛亮窥见。晚上两口子争吵，诸葛亮负气出走，诸葛亮出走消息，引三老和亲友不安，尤其周铁也同时失踪，更引得老顽童廖九公和黄素担心，因为二人早就怀疑周铁行踪诡秘，会对诸葛亮不利，只诸葛亮不听劝说，现二人同时失踪，难免担忧诸葛亮被周铁所害。 曹操杀手也多次暗杀诸葛亮不成，现也不知去向，这一切使众人大惊不安，四处寻找诸葛亮下落。 原来诸葛亮躲进深山修炼和悟习兵法阵术去了，苦悟修炼终于明白天罡阵玄机，新创了“封候八卦阵”。正当闭目修炼，跟踪而来得周铁拔刀要杀时，见一条毒蛇逼近诸葛亮，周铁情不自禁将杀诸葛亮刀，向毒蛇扔去，再次救了诸葛亮，诸葛亮拜谢时，却一声长叹泪流颊面，周铁说出了真相，为了不负周瑜，只好依明自残双目了，诸葛亮告诉周铁早就知道，因为敬重周铁狭义才假装不知真相，要周铁不要废去双目，宁愿自己受死，周铁拗不过只好持刀向诸葛亮刺去，只听一声惨叫，周铁竟转刀头自刎而亡，诸葛亮大为感动，报着周铁尸体，向苍天长哭。 三老闻讯有人镇外山谷中布了阵法，觉得好奇约好前去，探阵进入阵中，连阵法高手黄承彦也困于险境危急时，诸葛亮撤去机关，拜见三位师父。三位师父见青出于蓝而更胜于蓝，惊喜万分勉励一番话离去。 师兄柳不凡听说，诸葛亮悟出阵法玄机，布了奇阵，为了偷学阵法，也深夜探阵入阵后，也险些送了性命，幸亏诸葛亮相救。诸葛亮告诉刘不凡，求过师父，同意将天罡阵法传于师兄柳不凡，回想自己所作所为羞愧不已，向师弟忏悔。黄素此时也来探阵，寻夫师兄妹三人相聚一起，感慨万千误会消除。 曹操派来杀手因为多次未能得手，曹操决定出兵一借机夺下不服管刘表属地荆州，二围剿诸葛亮一家。重兵压境时，诸葛亮摆下水陆二阵，阵阵几乎歼灭敌军时，不料风云突变，朱皓等人趁庞统、廖化为救诸葛亮，擅离阵地之机，乱了阵法扑向主帅诸葛亮，柳不凡以死相救。诸葛亮化险为夷，撤到水阵中，由于蔡瑁相助，朱皓用连环跑马船，又破水阵危机时，幸亏老顽童带领水盗帮，用火烧毁跑马船，全歼敌军救下诸葛亮。经过一番生死搏斗，三老商议为安全起见，诸葛亮隐居卧龙岗，躬耕读书，待有明主时，出山一展宏图，此后便有了刘备三顾茅庐佳话