费德南(刘东浒 饰)约雷囧(邓安奇 饰)出来聊心事，意外得知顾笑音是雷囧的继母。雷囧则对费德南和无敌的“默契”感到不是滋味。 在陪阿黛尔去“赎罪”的过程中，阿黛尔点破了雷囧的心事，告诉他要是喜欢无敌就赶紧去表白。 林武清和无敌和解，但是无心又跳出来，要求到概念去上班，帮林武清看住无敌。 孙培夸大丑女们的过失，要开除她们。无敌向周媛媛、顾笑音求情无效。丑女们到处想办法，碰壁。 周媛媛在裴娜(毛俊杰 饰)的启发下，“分裂”丑女俱乐部，只答应留下苏蕾(刘晓晔 饰)、小艾(文梦洋 饰)，其他三人开掉。 莎莎、张凌(张亚飞 饰)、春花绝望，情急之下埋怨无敌不够义气，连好姐妹的饭碗都保不住。无敌压力很大。 费德南、雷囧分别致电周媛媛和顾笑音，为丑女们求情。 顾笑音的话里有话让费德南生疑。